Vypnutý JavaScript

Běžný zaměstnanec má z pohledu korporace docela bezstarostný život. Jeho jedinou odpovědností je dělat svou práci dobře. Když náhodou způsobí nějakou škodu, může po něm zaměstnavatel chtít jen maximálně 4,5násobek jeho průměrného výdělku. Oproti tomu manažeři korporací, kteří jsou členy jejích statutárních orgánů, sice mají v podstatě ten samý úkol, ale následky v případě neúspěchu jsou mnohem horší. Jejich větší odpovědnost sice zohledňuje vyšší plat, ale pokud způsobí korporaci porušením svých povinností nějakou škodu, musí ji zaplatit celou.

Zákon o obchodních korporacích přitvrdil

Člen statutárního orgánu korporace (dále v textu jen „statutár“) má povinnost chovat se jako řádný hospodář, tedy dělat rozhodnutí nepoškozující korporaci. Pokud jeho rozhodnutí korporaci poškodila a vedla třeba až k prohlášení úpadku, mohl v odděleném civilním řízení soud posuzovat, jestli statutár udělal všechno pro to, aby úpadku zabránil.

Od začátku letošního roku už ale není odpovědnost současného nebo bývalého statutára řešena jako ručení. Pokud se korporace dostane do úpadku, může soud rozhodovat o tom, jestli odpovědnost statutára v daném případě existuje a pokud ano, pak určí, jakou měrou statutár svým porušením povinností přispěl k nedostatečné výši majetkové podstaty v insolvenčním řízení a v jaké výši musí statutár přímo do majetkové podstaty doplnit chybějící prostředky k uhrazení dluhů korporace.

Insolvenční soud místo civilního

O odpovědnosti a přesné výši závazku statutára už nerozhoduje „běžný“ civilní soud v odděleném řízení, ale přímo insolvenční soud v rámci insolvenčního řízení, a to na základě žaloby insolvenčního správce. Insolvenční soud může také nařídit, že statutár musí vrátit do majetku korporace své odměny a další benefity, které získal během výkonu své funkce v rozhodném období. To dosud zahrnovalo dva roky zpětně ode dne vyhlášení úpadku. Od letošního roku se ale toto období prodloužilo na dva roky zpětně už od samotného zahájení insolvenčního řízení.

Povinnost „vyrovnat (resp. ručit za) dluhy korporace“ platila v předchozích letech pro členy všech volených orgánů korporací. Nově se tato povinnost týká jen současných nebo bývalých statutárů a případně osob, které takové postavení prakticky mají, i když nejsou přímo statutárové dané korporace.

Pojištění D&O ochrání statutáry korporací

Mohlo by se zdát, že být statutárem korporace je neúnosně riskantní. Odpovědnost statutára nelze předem nijak omezit a vůči své obchodní korporaci odpovídá celým svým majetkem. Statutár navíc nikdy nemůže s jistotou vyloučit, že se některá z jeho rozhodnutí v budoucnu ukážou jako chybná. Následky takových chybných rozhodnutí mohou zásadně dopadnout nejen na něj, ale i na další osoby (manžele, dědice nebo právní nástupce). Naštěstí i na tyto situace pamatují pojišťovny a nabízejí pojištění odpovědnosti členů orgánů společnosti – neboli D&O pojištění.

D&O je zkratka anglického výrazu Directors´ and Officers´ Liability Insurance. Jde o obecně používaný termín pro pojištění odpovědnosti statutárů.

D&O pojištění je určeno manažerům nejrůznějších obchodních korporací pro situace, kdy musí nahradit újmu způsobenou jejich špatným rozhodnutím při výkonu funkce statutára. Nejčastěji může takovou újmu způsobit nedbalost, chyba, nesprávné prohlášení, nekonání nebo jiné špatné kroky. Jejich důsledkem je poškození akcionářů, společníků, věřitelů, zákazníků, orgánu veřejné moci nebo samotné obchodní korporace.

Aby manažerská rozhodnutí tolik netížila

Pojištění D&O je vhodné pro statutáry jakékoli korporace, tedy nejen typicky velkých obchodních korporací, ale také menších a rodinných společností, družstev nebo nejrůznějších spolků. Pojištění D&O se logicky velmi rychle po svém uvedení stalo běžnou součástí ucelené nabídky pojištění podnikatelských rizik. Mělo by patřit k povinné „výbavě“ statutárů.

Jestliže pojištění D&O ještě nemáte, znovu zvažte možná rizika, kterým bez tohoto pojištění vystavujete nejen sebe, ale i své blízké. Pokud pojištění D&O máte, ověřte si ve své pojišťovně, jestli vaše pojistka zahrnuje i rizika podle nové úpravy zákona o obchodních korporacích. Např. pojištění D&O u Generali České pojišťovny se na nově upravený režim odpovědnosti orgánů společnosti vztahuje od 1. ledna 2021 automaticky i u dříve uzavřených smluv.

Podrobnosti o odpovědnosti členů orgánů obchodních korporací v souvislosti s insolvenčním řízením a prohlášením jejich úpadku obsahuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.